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星宇娱乐注册送钱pnVrHxfIwv美国公司治理和法规的研究者普遍指出了社会政治因素对立法和公司监管的巨大影响。PZYmAJyWzds特别是与国际上的规范市场不同,众多企业并非整体上市,大股东往往还有除上市公司以外完全属于自己的企业和业务。z8TDiQchQS再加上中国的保险公司还有实际控制人,保险资金还可以创造性地配合其实际控制人的公司去举牌收购上市公司,这不仅在美国这样的法治环境中匪夷所思,就是在中国也是令人脑洞大开,以至监管部门也不寻常地公开警示这种把保险公司当作提款机和融资平台去配合其实际控制人的越界行为。xtlKxXMucjmA 星宇娱乐注册送钱wu1N kW3Zpo5同时不言而喻,经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。RrxUVGJNKfFNGnymjW9nBju在过去相当长一段时期里,大股东占用上市公司资金、上市公司为大股东担保、向大股东公开输送利益等现象盛行。mRYQByHDr0TA

星宇娱乐注册送钱1XyFGyLIOEwc在过去相当长一段时期里,大股东占用上市公司资金、上市公司为大股东担保、向大股东公开输送利益等现象盛行。L4eUZ9ad故而经营者作为代理人反而可以克服直接所有者有时难免的人性弱点,兼顾各利益相关方的诉求,遵纪守法、诚实纳税、保证员工福利不打折扣,为企业营造良好的社会形象和环境。fU0HkCpIjxAE二者均否认公有制可以在没有政府干预的情况下与市场经济有机结合、发展壮大。JELHRFr3NtdEOw 星宇娱乐注册送钱DUwMeu6T二战之后法规要求大型公司,其监事会(职能更接近英美的董事会,有权任免和监督经营者,因德国实行的是监督董事会和由经营者组成的管理董事会双重会制)成员中,员工代表需占一半。9GC2KxzTjXyLz现行《公司法》第51条规定,监事会成员由股东代表和职工代表组成,职工代表比例不得低于三分之一。现在执行的结果监事会成员实际上也是由公司和大股东决定,和独立董事情况类同,基本上属于花瓶监事,根本不能发挥对上市公司董事、经理的监督作用,更几乎未听说过监事会对公司大股东、董事、经理提起诉讼的案例。rQ8RfhD7Pnlm这样投资者就很难追究上市公司关联控制人的侵权责任。fEijpzY5Xx

星宇娱乐注册送钱ZgyjVUiFukc4现行《公司法》第51条规定,监事会成员由股东代表和职工代表组成,职工代表比例不得低于三分之一。现在执行的结果监事会成员实际上也是由公司和大股东决定,和独立董事情况类同,基本上属于花瓶监事,根本不能发挥对上市公司董事、经理的监督作用,更几乎未听说过监事会对公司大股东、董事、经理提起诉讼的案例。EewXHsKnTz3e即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业,一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。J6RXLmsKIE这样,市场在陷入扭曲循环的同时,却成为融资大股东包赚不赔的提款机。融资和再融资发行人好处很大,责任和约束很小,投融资关系必然失衡。WDGzamLqSoSk 星宇娱乐注册送钱d2ACD2IPJta5YkY从表面上看,经营者的效用最大化会和股东的利润最大化、资本增值最大化产生矛盾。BwyJrqI8i5kFh在这种情况下,《OECD公司治理准则》建议的建立“其他可供选择的裁决程序,例如有证券监管机构或其他监管主体举行的行政听证会或仲裁程序是解决争议的有效办法,至少在争议的最初阶段是这样的”的意见,值得我们采纳。vWdsETY5Tjh后来由于法规的强行干预和有效执行,这种明显损害上市公司的现象才得到基本扭转。vgM9docUtFqzX8

星宇娱乐注册送钱nU8TdO6t9Xq投资者交钱买的证券是否货真价实,要事后很久才知道。hINSw8FoSc要根本扭转这种局面,除了提高发行上市的显性和隐形门槛、以创造条件加快发行市场化改革并真正实行借壳重组与IPO同等条件之外,需要改革现行融资发行人和控股股东减持办法。如美国1929—1933年的大危机导致无数投资者血本无归之后,出台了《证券法》和《证券交易法》,设立了证券交易委员会(SEC)。H3RujgyLGxu3bhk这样也实现了与国际上设立独立董事制度规范要求的接轨。9vNIcLVW5Csua2O 星宇娱乐注册送钱CU5SYXWIvQ1iYON新中国建立后先是学习传统苏联体制,建立了公有制计划经济,完全否定私人、社会和外国资本的作用,改革开放实行市场经济体制以后,证券市场上的上市公司治理又完全由资本、特别是控制上市公司的大资本、大股东说了算,一股独大、资本为王大行其道。44yFs1wlg4有些利益相关方如对公司进行了专门人力资本投入的骨干员工,有长期合约的供应商和购买耐用消费品的客户,存在污染企业的所在社区等,由于与公司也形成了依存关系,现代经济学的研究承认他们也拥有对公司的某些合法权利。就如万科这样的房地产企业,与其说一个可以随时卖掉自己的股票走人的股东与公司利益有多大关联,毋宁说一个购买万科住宅的业主与万科的品牌和公司发展有更大得多和更久远的关联。因此,建议《公司法》修订时,将公司监事会成员的构成由股东代表和部分职工代表组成的规定,改为由职工、客户、社区代表和债权人等利益相关者的代表组成,这样才可能真正形成对上市公司行为的有效约束,也可以使上市公司的运行更合法合规,使企业利益与社会利益更趋一致。oPLEFBHTms我们应当看到,经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽,无论今天如何稚嫩和弱小,却预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。Tb2tROFz0d0MVVVz

星宇娱乐注册送钱LEpx5eHTyn市场经济的竞争和科技进步的加速使得企业包括现代大型上市公司处在不断创新创业的环境中。2TABsSNdAINhux随着现代金融创新的发展,投资的专业化和委托代理日益普遍,公有资本完全可以由专业化的人才团队管理运营,为公有资本的委托人获取有竞争力的回报。Gt8FESAXhhCMzyS故兼顾利益相关方的诉求与股东的根本和长期利益并不矛盾。NMtslEoIntIn 星宇娱乐注册送钱qTP5LhrLXlwpSjq这导致万科事件在各界引起了巨大争论和分歧。BGneLcA7tb而谁所有谁控股谁经营倒恰恰是古典企业制度的典型特征。在资本主义的古典企业形态上,不完全契约的产权理论所说的剩余索取权与剩余控制权是高度统一的,因而有效率的企业只可能是私有产权。但在现代企业制度形态上,所有权与控制权分离,剩余索取权与剩余控制权已不再对应和统一,这样就为各种性质的资本和所有权形式创造了共融的空间。v6LWrD2xUjRK其实,仅从公司治理这一斑可窥,一个国家,一个经济体,缺乏任何历史记忆,动辄在两个极端摇摆震荡,显然并非好事。经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?  经营者支配,从上个世纪初就已经开始出现和发展。CKUdlnqxU3RF

星宇娱乐注册送钱owuiBTNJRU国企领导们也就不能不是亦官亦商、身份尴尬、饱受诟病。也正因为如此,新自由主义者干脆断言政府办国企既无必要也肯定搞不好,就算搞好了也是利用政府权力与民争利,因而国企不是改革的问题,而是退出和出售的问题。55OJmKSow由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径,许多从基层干起、一步一个脚印,自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家(比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民)。因此,经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。其三,经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。ftHmhVQi独立董事的薪酬可从上市公司上交协会的会费中统一支付。r2IfYKJleHaF9m 星宇娱乐注册送钱IVWta3eoNG商场如战场,是在一个高度不确定和信息不完全的环境下做决策,因此不容耽搁于请示汇报、等待指令和扯皮内斗。zM8FHUTrJVt但是,国家不控制企业,难道让私人和外国资本控制吗?这确实是问题的敏感之处。实际上,国家不控股并不等于国家不可以持有大股,国家不控股也更不等于就让别人控股。ZrBf43M8E直至今日德国大众汽车仍有20%的股权由地方政府持有,但政府早已完全不介入经营。事实表明,国家持股从主动控制经营到卸下包袱退到二线的监督制约,对改善公司治理结构和提高公司营运效率都有积极的作用,对于国家来说,作为股东获得的回报,以及获得的税收收益,反而都会更高。OSOuoeP93

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